Un vestito per ogni stagione: quando la Srl è più adeguata rispetto alla Snc

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23 Luglio 2021 - Ore 12:22

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di Sara Cognigni

La vita aziendale, come la vita personale, attraversa fasi che si differenziano notevolmente l’una dall’altra e richiedono pertanto l’adattamento dei soggetti che intendono continuare ad esserne parte attiva.

La scelta della forma giuridica del soggetto che conduce l’azienda viene effettuata al momento della costituzione e rimane spesso immutata fino alla fine della vita aziendale. Si pensi alle numerose società di persone (società in nome collettivo in prevalenza) nate negli anni ’70 che oggi vengono portate avanti dai figli dei soci fondatori.
E’ prassi assodata che la difficoltà di gestione pacifica di un’attività economica è direttamente proporzionale al numero di persone cui è demandato il potere decisionale ed è più che proporzionale la probabilità che il vincolo parentale crei dissidi interni. Oggi Sono molte le imprese che devono fare i conti con un’allargata base societaria, figlia del passaggio generazionale. Ma, dalla loro costituzione ai giorni nostri, sono cambiati senza dubbio, una serie di fattori: i soci, la loro cultura economica, i loro obiettivi, il mercato, il sistema di accesso al credito, la normativa civilistica e fiscale.

Quanto sopra merita qualche spunto di riflessione. Gli anni ’70 consentivano di far impresa senza capitali, adagiandosi sugli investimenti statali e con una scarsa propensione al rischio. Ma il mercato di oggi obbliga gli imprenditori ad un atteggiamento mentale esattamente opposto. Fondamentali sono le capacità e la volontà di valutare periodicamente se si sta percorrendo la strada giusta e con gli strumenti adeguati. Tra questi ultimi, la forma giuridica.

Di seguito si propongono alcuni degli aspetti di comparazione tra s.r.l. e s.n.c., che sono le forme giuridiche più diffuse nel fermano. Tuttavia rispecchiano, tralasciando alcune peculiarità, le differenze generali tra società di capitali e società di persone.

L’aspetto più importante da valutare è la capacità di reperimento del capitale di rischio. La disciplina civilistica delle s.n.c. prevede che ogni eventuale nuovo socio risponde di tutte le passività nate precedentemente al suo ingresso, solidalmente e illimitatamente con tutti gli altri soci. Ogni patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi (art.2291 c.c.). Diversamente, il nuovo socio di una s.r.l., dopo la riforma societaria del 2004, risponde esclusivamente delle obbligazioni sorte in seguito al suo arrivo. E’ evidente quindi che la seconda forma giuridica risulti più allettante per il soggetto che deve decidere se entrare o meno a far parte di una società.

A questo primo aspetto si collega inevitabilmente quello riferito alla responsabilità patrimoniale. La s.r.l. permette ai soci di tutelare il loro patrimonio personale dai creditori sociali, limitando la responsabilità al conferimento, attraverso una divisione tra patrimonio sociale e patrimonio del singolo socio, fattore particolarmente strategico nei casi in cui le dimensioni aziendali aumentino. Quindi, il nuovo socio di una s.r.l. risponde solo delle nuove obbligazioni e limitatamente al capitale conferito nella società (art. 2462 c.c.). A seguito di ciò, laddove si manifesti l’esigenza gestionale di modificare l’organizzazione tramite l’ingresso di nuove figure, è probabile che la s.r.l. consentirà di farlo con tempi più rapidi.

Oltre all’impatto sul reperimento del capitale di rischio, la forma giuridica influenza anche la gestione del capitale di debito. Spesso si è portati a pensare che gli istituti di credito si sentano più garantiti finanziando una s.n.c. i cui soci, come detto prima, rispondono col proprio patrimonio personale, previa escussione del patrimonio societario. Tuttavia la pratica finanziaria sviluppatasi negli anni prevede che le banche prediligano il rilascio di finanziamenti alle s.r.l., chiedendo l’apposizione della firma fideiussoria ai singoli soci. La preferenza per questa seconda soluzione trova le sue radici nella legge fallimentare. In base all’art. 147 della L.F. sostituito dall’art. 256 del Codice della Crisi, il fallimento (parola oggi sostituita da “liquidazione giudiziale”) di una società di persone, produce anche l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale nei confronti dei soci illimitatamente responsabili, ponendo il creditore finanziario sullo stesso piano degli altri creditori chirografari e implicano per gli stessi conseguenze scoraggianti, in termini di tempo e probabilità di riscossione del credito concesso. Al contrario, la liquidazione giudiziale di una s.r.l. non produce lo stesso effetto sui soci. L’ente creditore, in questo secondo caso, può rivalersi sul singolo socio per ottenere il rimborso del finanziamento concesso alla società fallita.
Ecco quindi che lo scudo patrimoniale creato dalla s.r.l. viene in parte intaccato ma sempre e solo su volontà espressa dal socio e non sulla base di previsioni normative inderogabili come nel caso della s.n.c.

Non meno importante, è l’aspetto normativo della compagine sociale. Per i più vari motivi, quest’ultima può modificarsi nel corso degli anni, portando talvolta a periodi di unicità del socio. La disciplina civilistica delle s.n.c. impone che venga ripristinata la pluralità dei soci entro sei mesi, pena, lo scioglimento della stessa. Al contrario, non ci sono tempi di scadenza per la s.r.l. unipersonale.

Un aspetto che sembra accessorio ma spesso funge da bilanciere per la scelta è la disciplina contabile. La s.r.l. è sottoposta all’obbligo di tenuta della contabilità ordinaria così come alla pubblicazione presso il registro delle imprese del suo bilancio. La s.n.c., invece, può decidere di optare per il regime di contabilità semplificata, senza dubbio meno oneroso ma inadeguato per impiantare un sistema di controllo di gestione.

Direttamente collegato all’aspetto contabile è quello della revisione legale. La s.r.l. può portare al sostenimento di un ulteriore costo, ovvero il compenso da erogare al revisore legale, qualora i suoi parametri di bilancio superino determinati livelli.

A conclusione di questa breve riflessione sugli aspetti comparativi tra le due forme societarie, è opportuno menzionare l’aspetto fiscale. Il socio di s.n.c. è sottoposto ad imposizione progressiva e il reddito societario si considera tassabile ancorché non distribuito. Sul versante opposto, la s.r.l. è sottoposta ad imposizione proporzionale.
Nonostante i punti appena elencati, è opportuno ricordare che ogni società ha delle caratteristiche soggettive per cui la convenienza dell’intervento da apportare va valutato caso per caso, eliminando l’intento di delineare una strada univoca che vada bene per tutti i soggetti economici.

L’importante è che non ci si lasci guidare da una frase che, troppo spesso, fa da linea guida alle scelte degli imprenditori, ostacolando il cambiamento: “LA SRL COSTA TROPPO”.
Potrebbe “costare di più” rimanere con le mani in mano.

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