di Francesco Campanari
L’avvicinarsi del 30 di aprile ed il mancato accoglimento delle richieste del CNDCEC sull’approvazione dei bilanci a 180 giorni (anziché entro i canonici 120), pur in assenza di specifiche condizioni, pone gli addetti ai lavori impegnati nella campagna bilanci di fronte ad un bivio: definire (entro brevissimo) le bozze dei bilanci pronte per l’approvazione in assemblea o utilizzare il termine lungo dei 180 giorni invocando una delle differenti motivazioni sorte per via delle peculiari contingenze createsi in questo inizio d’anno: Il Covid ed i ritardi accumulati causa pandemia, la guerra Russo-Ucraina ed i possibili risvolti in nota integrativa, la rivalutazione civilistica ancora possibile nel 2021 e, non ultimo, il caro bollette, rappresentano tutte valide motivazioni per una approvazione “lunga”. Fondamentale dunque verificare, caso per caso, chi possa effettivamente beneficiare del suddetto termine.
L’iter di approvazione e la possibilità del termine lungo
L’articolo 2364 c.c. per le s.p.a. e il 2478-bis c.c. per le s.r.l. prevedono, oltre al termine ordinario, la possibilità di approvare il bilancio mediante il termine “lungo” di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio qualora ricorrano due particolari condizioni: quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società. Mentre nel primo caso l’oggettività della questione tronca sul nascere qualsiasi tipo di discussione, nel secondo caso – posto che lo statuto societario contemperi tale approvazione “lunga” – si lascia all’organo amministrativo la facoltà di definire quando si verifichino le condizioni per approvare il bilancio entro i 180 giorni anziché entro i canonici 120. Tali esigenze, non sono predeterminabili a priori trattandosi di eventi diversi tra loro e che non è detto si verifichino con continuità nei diversi esercizi: è nella responsabilità dell’organo amministrativo dunque, la verifica della sussistenza di tali esigenze e l’eventuale valutazione delle ragioni che giustifichino tale rinvio. Tali motivazioni, andranno riportate nella relazione sulla gestione o – in sua assenza – nella nota integrativa al fine di rendere edotti gli stakeholder del bilancio delle ragioni giuridiche ed organizzative che hanno indotto l’organo amministrativo a convocare l’assemblea nel termine lungo. Inoltre, buona prassi vuole che l’organo amministrativo si riunisca entro i termini ordinari per l’approvazione della bozza, valutando e se del caso deliberando di convocare l’assemblea per l’approvazione a 180 giorni indicando nel verbale i motivi che hanno portato alla convocazione assembleare “lunga”. In ultimo, anche nel verbale assembleare di approvazione bilancio, andrà dato atto dell’eventuale ricorso al maggior termine e delle relative motivazioni.
La principali motivazioni da invocare
La prima motivazione che riteniamo opportuno considerare fa riferimento al perdurare della pandemia durante l’inizio di questo 2022. Seppur la stessa si sia attenuata rispetto ai precedenti esercizi, sta continuando a ritardare in molti casi i lavori di elaborazione contabile. Si pensi ai casi di forzato isolamento da contrazione virus o alla semplice quarantena da contatto con positivi che hanno colpito, nelle passate settimane, sia i contabili delle imprese che i relativi professionisti. Tali situazioni – magari verificatesi a catena – potrebbero aver compromesso l’elaborazione finale della bozza di bilancio e la sua conseguente approvazione entro i canonici 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. In tutte quelle situazioni dunque dove il perdurare del Covid-19 abbia sostanzialmente impedito la formazione definitiva della bozza di bilancio da approvare, potrà essere invocato il maggior termine richiedendolo le particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto societario. Altra motivazione di non poco conto fa invece riferimento al recente conflitto Russo-Ucraino. Pur lo stesso non impattando sui numeri del bilancio (essendo iniziato in data successiva al 31/12) bisognerà porre una particolare attenzione per quelle aziende le quali detengano rapporti commerciali con i suddetti territori. In tal caso infatti, sarà fondamentale il ricorso alla nota integrativa per rappresentare l’effetto patrimoniale, finanziario ed economico di tali fatti avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio. Tale specificazioni potrebbero richiedere un maggior termine rispetto ai canonici 120 giorni dovendo il redattore del bilancio valutare anche gli eventuali riflessi in termini di impatto sul going concern aziendale. Rispetto alla relazione sulla gestione, sarà ugualmente importante dedicare il giusto tempo alla descrizione dei risvolti dei rischi e delle incertezze cui la società verrebbe esposta. Veniamo ora alla Rivalutazione dei beni che ha rappresentato, da sempre, una valida causa per il rinvio dei termini approvativi del bilancio. Nello specifico, il 2021 vede le aziende potenzialmente coinvolte nella rivalutazione su almeno tre diversi fronti: innanzitutto, tutte le imprese, a prescindere dal settore di riferimento, potranno valutare l’opportunità, unicamente rispetto ai beni non già rivalutati nel 2020, di procedere ad una rivalutazione unicamente civilistica. Ancora, altra causa di differimento potrà essere rappresentata dalla stretta sulla rivalutazione dei marchi e sul riallineamento dell’avviamento. In ultimo, sempre in tema rivalutativo ed unicamente rispetto alle società del comparto turistico-alberghiero la facoltà concessa, anche per il 2021, di rivalutare gratuitamente i propri beni. Tale scenario dunque, apre le porte alla facoltà di utilizzare, con le opportune motivazioni, il termine lungo nell’iter di approvazione dei bilanci 2021. Last but not least, il recente fenomeno descritto tra i più come il “caro bollette”. L’impennata verso l’alto avvenuta a partire dal secondo semestre 2021 in maniera spesso del tutto incontrollata sia di diverse materie prime che di beni tra cui l’energia elettrica ed il gasolio ha posto l’accento tra gli addetti ai lavori sulle giuste considerazioni da dover produrre in nota integrativa e/o nella relazione sulla gestione. Essendo infatti lo stesso un fenomeno non limitato ad alcuni specifici settori ma comune a quasi tutte le aziende si pongono, in sostanza, due ordini di problemi: la corretta rappresentazione dello stesso nei prospetti descrittivi di bilancio (nota integrativa e relazione sulla gestione) da un lato e la difficoltà nel determinare spesso un valore corretto da indicare a competenza (essendo molto comune – in questi primi mesi dell’anno – il susseguirsi di conguagli riferiti ai precedenti mesi) dall’altro. Un’ ulteriore motivazione dunque da considerare per un’eventuale approvazione mediante il termine “lungo”.
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